老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
孔子適周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
老子脩道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“子将隐矣，彊为我著书。”於是老子乃著书上下篇，言道德之意五千馀言而去，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
盖老子百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其脩道而养寿也。
自孔子死之後百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封於段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕於汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归於老子之言。故其著书十馀万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内脩政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵彊，无侵韩者。
申子之学本於黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本於黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之於功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十馀万言。
然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
说难曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。彊之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃後申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其汙也，则非能仕之所设也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪於君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其馀桃。”故弥子之行未变於初也，前见贤而後获罪者，爱憎之至变也。故有爱於主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而後说之矣。
夫龙之为蟲也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆著书，传於後世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化於无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於道德之意，而老子深远矣。
伯阳立教，清净无为。道尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。

解释

老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏书室的史官。孔子到周朝都城，向老子请教礼仪。老子说：“你所说的那些人和他们的骨头都已经腐朽了，只有他们的话还在。君子遇到合适的时机就驾车而行，没有合适的时机就像蓬草一样随风飘荡。我听说，好的商人深藏不露，君子有盛德却显得愚钝。你要去掉骄傲和欲望，这些对你的身心都没有好处。我能告诉你的就是这些。”孔子离开后，对弟子们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；兽，我知道它能跑。跑者可以用网捕捉，游者可以用线钓取，飞者可以用箭射下。至于龙，我不知道它如何乘风云而上天。我今天见到老子，他就像龙一样！”

老子研究道德，他的学问以隐退无名为主。他在周朝居住了很久，看到周朝衰败，便离开了。到了关口，关令尹喜说：“您要隐居了，请为我写本书吧。”于是老子写了上下两篇，阐述了道德的含义，共五千多字，然后离去，没有人知道他的最终去向。

有人说：老莱子也是楚国人，写了十五篇文章，讲述道家的应用，与孔子是同时代的人。据说老子活了一百六十多岁，甚至有人说他活了两百多岁，因为他修道养寿。

孔子死后一百二十九年，周朝的太史儋见到秦献公，说：“秦国与周朝原本是一体的，合五百年后会分离，分离七十年后会有霸王者出现。”有人说儋就是老子，也有人说不是，世人无法确定。老子是一位隐士。

老子的儿子名叫宗，宗是魏国的将领，被封在段干。宗的儿子叫注，注的儿子叫宫，宫的玄孙叫假，假在汉文帝时期做官。假的儿子解是胶西王卬的太傅，因此家族定居在齐国。

世间学习老子学说的人往往贬低儒学，儒学也贬低老子。“道不同不相为谋”，说的就是这种情况。李耳主张无为而治，清静自然。

庄子是蒙地人，名叫周。周曾经做过蒙地的漆园吏，与梁惠王、齐宣王是同时代的人。他的学问无所不包，但核心思想还是归于老子的学说。他写了十多万字的书，大多是寓言。他写了《渔父》、《盗跖》、《胠箧》等文章，批评孔子的追随者，阐发老子的学说。《畏累虚》、《亢桑子》等篇章，都是空谈没有事实依据。但他善于写书，言辞犀利，指事类情，批判儒、墨，即使当时的大学者也无法反驳。他的言辞汪洋恣肆，适合自己，因此王公大人们无法重用他。

楚威王听说庄周贤能，派使者带着厚礼去迎接他，许诺让他做宰相。庄周笑着对楚国的使者说：“千金是重利，卿相是尊位。你没见过郊祭时的牺牛吗？养了几年，穿上华丽的衣服，送进太庙。到那时，即使想变成一只小猪，也不可能了。你快走吧，不要玷污我。我宁愿在污水沟里自得其乐，也不愿被国家束缚，终身不做官，以快我的心志。”

申不害是京地人，曾是郑国的低贱臣子。他学习黄老之术，向韩昭侯进言，昭侯任命他为相。他在内修政教，外应诸侯，执政十五年。申不害在世时，韩国政治清明，军队强大，没有国家敢侵犯韩国。

申不害的学问源于黄老，主张刑名之术。他写了两篇文章，名为《申子》。

韩非是韩国的公子，喜欢刑名法术之学，其思想也归于黄老。韩非口吃，不善言辞，但善于著书。他与李斯一起师从荀卿，李斯自认为不如韩非。

韩非看到韩国的衰弱，多次上书劝谏韩王，韩王不听。于是韩非痛恨治国不修明法制，不掌握权势驾驭臣下，不富国强兵，反而任用浮华之徒。他认为儒者用文辞扰乱法制，侠者用武力触犯禁令。国家宽厚时宠信有名誉的人，危急时用武夫。现在所养的人不是所用的人，所用的人不是所养的人。他悲叹廉洁正直的人不被邪恶的臣子所容，观察历史的得失变化，写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十多万字的文章。

然而韩非深知游说的困难，他在《说难》中详细阐述了这一点，但最终还是在秦国被陷害而死，无法自救。

《说难》中说：

游说的困难，不在于我的知识不足以说服对方，也不在于我的辩才不足以表达我的意思，更不在于我敢不敢大胆陈述。游说的困难在于了解对方的心思，能否用我的言辞打动他。

如果对方追求名声，而你用利益去游说，他会认为你低俗，必然疏远你。如果对方追求利益，而你用名声去游说，他会认为你不切实际，必然不接受。如果对方实际上追求利益，表面上却追求名声，而你用名声去游说，他会表面上接受你，实际上疏远你；如果你用利益去游说，他会暗中采纳你的建议，表面上却抛弃你。这些情况不可不知。

事情因为保密而成功，因为泄密而失败。未必是你自己泄密，但你的言辞涉及了对方的隐秘，这样你就会陷入危险。当权者有过错，你直言不讳地指出他的错误，这样你就会陷入危险。你与当权者的关系还不够亲密，却说了很多知心话，如果建议被采纳并成功，你的功劳会被抹杀；如果建议不被采纳并失败，你会被怀疑，这样你就会陷入危险。当权者有了计策，想自己独占功劳，你参与其中，这样你就会陷入危险。当权者公开做了某事，却认为是你指使的，这样你就会陷入危险。你强迫对方做他不想做的事，阻止他做他想做的事，这样你就会陷入危险。所以说：你与对方讨论大人物，他会认为你在挑拨离间；你与对方讨论小人物，他会认为你在卖弄权势。你谈论他喜欢的人，他会认为你在借机讨好；你谈论他讨厌的人，他会认为你在试探他。你言辞简略，他会认为你无知而轻视你；你言辞冗长，他会认为你啰嗦而厌烦你。你顺着他的意思陈述，他会认为你怯懦而不够坚决；你考虑问题广泛，他会认为你粗野而傲慢。这些是游说的困难，不可不知。

游说的关键在于知道如何美化对方所敬重的东西，掩盖他所厌恶的东西。对方自己知道他的计策，你就不要用他的失误去责备他；他自己勇敢决断，你就不要用他的敌人去激怒他；他自己认为力量强大，你就不要用困难去打击他。你规划与他不同的事，却与他有相同的目标，你赞美与他不同的人，却与他有相同的行动，这样美化他不会有伤害。你与他有相同的失误，你就明确美化他没有失误。大忠之人不会违背对方的心意，言辞不会攻击对方，然后才能施展自己的辩才。这样你才能亲近对方而不被怀疑，充分表达自己的意见。经过长时间的交往，当权者对你信任深厚，你深谋远虑而不被怀疑，与他争论而不被怪罪，你才能明确陈述利害关系以促成事情，直接指出是非以美化自己，这样你才能成功。

伊尹做过厨师，百里奚做过俘虏，他们都是通过卑贱的途径接近君主的。所以这两个人都是圣人，但他们也不能不通过卑贱的途径涉世，那么普通人就更不用说了。

宋国有个富人，天下雨墙坏了。他的儿子说：“不修墙会有盗贼。”邻居的父亲也这么说，晚上果然丢失了很多财物，富人认为自己的儿子聪明，却怀疑邻居的父亲。从前郑武公想攻打胡国，把女儿嫁给了胡君。他问群臣：“我想用兵，谁可以攻打？”关其思说：“胡国可以攻打。”郑武公杀了关其思，说：“胡国是我们的兄弟之国，你说要攻打它，为什么？”胡君听说后，认为郑国亲近自己，便不防备郑国。郑国偷袭胡国，攻占了它。这两个人说的都是对的，但一个被杀，一个被怀疑。不是知道真相难，而是如何处理真相难。

从前弥子瑕被卫君宠爱。卫国的法律规定，私自驾驶君主的车要受刖刑。弥子瑕的母亲病了，有人连夜告诉他，弥子瑕假传君命驾驶君主的车出去。卫君听说后称赞他说：“真孝顺，为了母亲甘愿受刖刑！”弥子瑕与卫君游果园，吃了一个桃子觉得甜，便把剩下的给卫君。卫君说：“真爱我，忘了自己还想着我！”后来弥子瑕年老色衰，失宠于卫君。卫君说：“他曾经假传君命驾驶我的车，还把他吃剩的桃子给我。”弥子瑕的行为并没有改变，但以前被称赞，后来却获罪，这是因为爱憎的变化。所以被君主宠爱时，你的智谋会被认可并更加亲近；被君主憎恨时，你的过错会被放大并更加疏远。所以谏说之士不能不观察君主的爱憎再进言。

龙作为一种动物，可以驯服骑乘。但它的喉下有逆鳞，如果有人触碰到它，龙就会杀人。君主也有逆鳞，游说的人如果能不触碰到君主的逆鳞，那就差不多了。

有人把韩非的书传到秦国。秦王读到《孤愤》、《五蠹》等书，感叹道：“唉，我要是能见到这个人并与他交往，死而无憾！”李斯说：“这是韩非写的书。”秦国于是加紧攻打韩国。韩王起初不重用韩非，危急时才派韩非出使秦国。秦王很喜欢韩非，但还没有完全信任他。李斯和姚贾嫉妒韩非，诋毁他说：“韩非是韩国的公子，现在大王想吞并诸侯，韩非最终会为韩国而不是为秦国效力，这是人之常情。大王如果不重用他，长期留着他再放他回去，这是给自己留下祸患，不如找个罪名杀了他。”秦王认为有道理，下令治韩非的罪。李斯派人给韩非送毒药，逼他自杀。韩非想向秦王陈述，但无法见到秦王。秦王后来后悔了，派人赦免韩非，但韩非已经死了。

申不害和韩非都写了书，流传后世，学者们多有研究。我唯独为韩非写了《说难》却无法自救而感到悲哀。

太史公说：老子所推崇的道，是虚无的，顺应自然变化而无为，所以他的书言辞微妙难懂。庄子发扬了老子的道德学说，放言高论，核心思想也是归于自然。申不害谦卑，注重名实。韩非强调法制，切中事理，明辨是非，但他过于严酷无情。他们的思想都源于老子的道德学说，但老子的思想更加深远。

伯阳（老子）创立了道教，主张清净无为。他的学说在东方受到尊崇，但他的行踪却隐没在西方。庄子在蒙地悠然自得，申不害谦卑处世。刑名之术有其道理，游说的困难在于智慧。我悲叹韩非的谨慎防备，最终还是死于李斯之手。