淮阴侯韩信者，淮阴人也。始为布衣时，贫，无行，不得推择为吏；又不能治生商贾。常从人寄食饮，人多厌之者。常数从其下乡南昌亭长寄食，数月，亭长妻患之，乃晨炊蓐食。食时信往，不为具食。信亦知其意，怒，竟绝去。
信钓于城下，诸母漂，有一母见信饥，饭信，竟漂数十日。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！”
淮阴屠中少年有侮信者，曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下。”於是信孰视之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
及项梁渡淮，信杖剑从之，居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干项羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连敖。坐法当斩，其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？何为斩壮士！”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之。言於上，上拜以为治粟都尉，上未之奇也。信数与萧何语，何奇之。 至南郑，诸将行道亡者数十人。信度何等已数言上，上不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上大怒，如失左右手。居一二日，何来谒上，上且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者。”上曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”上复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信必不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢，无礼，今拜大将如呼小兒耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王邪？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁彊孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑噁叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予。此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。有背义帝之约而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王迁逐义帝，置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过，无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫於威，彊耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其彊易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯。至新安，项王诈阬秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋豪无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章耳。秦民无不欲得大王王秦者。於诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”於是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。
八月，汉王举兵东出陈仓，定三秦。汉二年，出关，收魏、河南，韩、殷王皆降。合齐赵共击楚。四月，至彭城，汉兵败散而还。信复收兵与汉王会荥阳，复击破楚京、索之间，以故，楚兵卒不能西。
汉之败卻彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲坂，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂鲊渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。汉王遣张耳与信俱，引兵东，北击赵、代。後九月，破代兵，禽夏说阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。
信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈馀闻汉且袭之也，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里餽粮，士有饥色，樵苏後爨，师不宿饱’。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其後。愿足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其後，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致於戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。”成安君，儒者也，常称“义兵不用诈谋奇计”，曰：“吾闻兵法‘十则围之，倍则战’，今韩信兵号数万，其实不过数千，能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，後有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策。 广武君策不用。韩信使人间视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发。选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传食，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，详应曰：“诺。”谓军吏曰：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。”信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。於是信、张耳详弃鼓旗，走水上军。水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉鼓旗，逐韩信、张耳。韩信、张耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不胜，不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣。兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。於是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
信乃令军中毋杀广武君，有能生得者购千金。於是有缚广武君而致戏下者，信乃解其缚，东乡坐，西乡对，师事之。
诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服曰：“善。非臣所及也。”
於是信问广武君曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣闻败军之将，不可以言勇，亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”因固问曰：“仆委心归计，原足下勿辞。”广武君曰：“臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰‘狂夫之言，圣人择焉’。顾恐臣计未必足用，原效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦弊之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自彊也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而後遣辩士奉咫尺之书，暴其所长於燕，燕必不敢不听从。燕已从，使諠言者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而後实者，此之谓也。”韩信曰：“善。”从其策，发使使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王许之，乃立张耳为赵王。
楚数使奇兵渡河击赵，赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王於荥阳，汉王南出，之宛、叶间，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军脩武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。
信引兵东，未渡平原，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳辩士蒯通说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十馀城，将军将数万众，岁馀乃下赵五十馀，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？”於是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃烹之，而走高密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至高密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。
齐王广、龙且并军与信战，未合。人或说龙且曰：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！”遂战，与信夹濰水陈。韩信乃夜令人为万馀囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。
汉四年，遂皆降。平齐。使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反覆之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。原为假王便。”当是时，楚方急围汉王於荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困於此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”乃遣张良往立信为齐王，徵其兵击楚。
楚已亡龙且，项王恐，使盱眙人武涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必於汉以击楚，且为智者固若此乎！”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至於此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！”
武涉已去，齐人蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在於骨法，忧喜在於容色，成败在於决断，以此参之，万不失一。”韩信曰：“善。先生相寡人何如？”对曰：“原少间。”信曰：“左右去矣。”通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”韩信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难也，俊雄豪桀建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞櫜鹓，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨於中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，至於荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困於京、索之间，迫西山而不能进者，三年於此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫於险塞，而粮食竭於内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县於足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣原披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据彊齐，从燕、赵，出空虚之地而制其後，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱彊，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德於齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝於齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。原足下孰虑之。”
韩信曰：“汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，後争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归於汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交於汉王，必不能固於二君之相与也，而事多大於张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸勾践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之於勾践也。此二人者，足以观矣。原足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二於天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念之。”
後数日，蒯通复说曰：“夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也，审豪氂之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰‘猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之跼躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聋之指麾也’。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。原足下详察之。”韩信犹豫不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯通。蒯通说不听，已详狂为巫。
汉王之困固陵，用张良计，召齐王信，遂将兵会垓下。项羽已破，高祖袭夺齐王军。汉五年正月，徙齐王信为楚王，都下邳。
信至国，召所从食漂母，赐千金。及下乡南昌亭长，赐百钱，曰：“公，小人也，为德不卒。”召辱己之少年令出胯下者以为楚中尉。告诸将相曰：“此壮士也。方辱我时，我宁不能杀之邪？杀之无名，故忍而就於此。”
项王亡将锺离眛家在伊庐，素与信善。项王死後，亡归信。汉王怨眛，闻其在楚，诏楚捕眛。信初之国，行县邑，陈兵出入。汉六年，人有上书告楚王信反。高帝以陈平计，天子巡狩会诸侯，南方有云梦，发使告诸侯会陈：“吾将游云梦。”实欲袭信，信弗知。高祖且至楚，信欲发兵反，自度无罪，欲谒上，恐见禽。人或说信曰：“斩眛谒上，上必喜，无患。”信见未计事。眛曰：“汉所以不击取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚於汉，吾今日死，公亦随手亡矣。”乃骂信曰：“公非长者！”卒自刭。信持其首，谒高祖於陈。上令武士缚信，载後车。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’天下已定，我固当亨！”上曰：“人告公反。”遂械系信。至雒阳，赦信罪，以为淮阴侯。
信知汉王畏恶其能，常称病不朝从。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。信尝过樊将军哙，哙跪拜送迎，言称臣，曰：“大王乃肯临臣！”信出门，笑曰：“生乃与哙等为伍！”上常从容与信言诸将能不，各有差。上问曰：“如我能将几何？”信曰：“陛下不过能将十万。”上曰：“於君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何为为我禽？”信曰：“陛下不能将兵，而善将将，此乃言之所以为陛下禽也。且陛下所谓天授，非人力也。”
陈豨拜为钜鹿守，辞於淮阴侯。淮阴侯挈其手，辟左右与之步於庭，仰天叹曰：“子可与言乎？欲与子有言也。”豨曰：“唯将军令之。”淮阴侯曰：“公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。”陈豨素知其能也，信之，曰：“谨奉教！”汉十年，陈豨果反。上自将而往，信病不从。阴使人至豨所，曰：“弟举兵，吾从此助公。”信乃谋与家臣夜诈诏赦诸官徒奴，欲发以袭吕后、太子。部署已定，待豨报。其舍人得罪於信，信囚，欲杀之。舍人弟上变，告信欲反状於吕后。吕后欲召，恐其党不就，乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言豨已得死，列侯群臣皆贺。相国绐信曰：“虽疾，彊入贺。”信入，吕后使武士缚信，斩之长乐锺室。信方斩，曰：“吾悔不用蒯通之计，乃为兒女子所诈，岂非天哉！”遂夷信三族。
高祖已从豨军来，至，见信死，且喜且怜之，问：“信死亦何言？”吕后曰：“信言恨不用蒯通计。”高祖曰：“是齐辩士也。”乃诏齐捕蒯通。蒯通至，上曰：“若教淮阴侯反乎？”对曰：“然，臣固教之。竖子不用臣之策，故令自夷於此。如彼竖子用臣之计，陛下安得而夷之乎！”上怒曰：“亨之。”通曰：“嗟乎，冤哉亨也！”上曰：“若教韩信反，何冤？”对曰：“秦之纲绝而维弛，山东大扰，异姓并起，英俊乌集。秦失其鹿，天下共逐之，於是高材疾足者先得焉。蹠之狗吠尧，尧非不仁，狗因吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳。又可尽亨之邪？”高帝曰：“置之。”乃释通之罪。
太史公曰：吾入淮阴，淮阴人为余言，韩信虽为布衣时，其志与众异。其母死，贫无以葬，然乃行营高敞地，令其旁可置万家。余视其母冢，良然。假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉，於汉家勋可以比周、召、太公之徒，後世血食矣。不务出此，而天下已集，乃谋畔逆，夷灭宗族，不亦宜乎！
君臣一体，自古所难。相国深荐，策拜登坛。沈沙决水，拔帜传餐。与汉汉重，归楚楚安。三分不议，伪游可叹。

解释

淮阴侯韩信是淮阴人，起初只是一个普通百姓，家境贫寒，品行不端，因此没有被推举为官吏，也无法靠经商谋生。他常常寄食于别人家，许多人因此讨厌他。他曾多次在下乡南昌亭长家寄食，亭长的妻子对他心生厌恶，便早早做好饭，等到韩信来时不再给他饭吃。韩信明白她的用意，一怒之下离开了。

韩信在城下钓鱼时，有一位漂洗衣物的老妇人见他饥饿，便给他饭吃，连续数十日。韩信感激地对老妇说：“我将来一定会重重报答您。”老妇却生气地说：“大丈夫不能自食其力，我只是可怜你才给你饭吃，难道指望你报答吗？”

淮阴有一个屠夫少年侮辱韩信，说：“你虽然长得高大，喜欢带刀剑，其实是个胆小鬼。”并当众挑衅道：“你要是有胆量，就刺我；要是没胆量，就从我胯下爬过去。”韩信仔细打量了对方，最终俯身从他胯下爬过，引得满街的人都嘲笑他，认为他胆小懦弱。

后来，项梁率军渡过淮河，韩信带着剑投奔了他，但并未得到重用。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽任命他为郎中。韩信多次向项羽献策，但项羽不予采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信离开项羽投奔刘邦，但仍未得到重用，只担任了连敖的职位。后来因犯法被判斩首，同案的十三人都已被斩，轮到韩信时，他抬头看到滕公夏侯婴，便大声说道：“汉王不是想夺取天下吗？为什么要斩杀壮士！”滕公觉得他言辞不凡，相貌堂堂，便赦免了他。与韩信交谈后，滕公大为赞赏，向刘邦推荐他，刘邦任命韩信为治粟都尉，但并未特别看重他。韩信多次与萧何交谈，萧何对他非常赏识。

刘邦的军队到达南郑时，许多将领中途逃亡。韩信推测萧何等人已经多次向刘邦推荐自己，但刘邦仍未重用他，便也决定逃亡。萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告，便亲自去追赶。有人向刘邦报告说：“丞相萧何逃走了。”刘邦大怒，如同失去了左右手。过了两天，萧何回来拜见刘邦，刘邦又怒又喜，责问萧何：“你为什么要逃走？”萧何回答说：“我不敢逃走，我是去追逃亡的人。”刘邦问：“你追的是谁？”萧何说：“是韩信。”刘邦又骂道：“逃亡的将领有几十个，你都不去追，偏偏去追韩信，这是骗人的吧！”萧何说：“其他将领容易得到，但像韩信这样的人才，天下无双。大王如果只想在汉中称王，那就不需要韩信；但如果想争夺天下，没有韩信就无法成功。这取决于大王的决策。”刘邦说：“我当然想向东争夺天下，怎么能长久地困在这里呢？”萧何说：“大王如果决定向东争夺天下，能重用韩信，韩信就会留下；如果不能重用他，他最终还是会逃走。”刘邦说：“那我就任命他为将军。”萧何说：“即使任命他为将军，韩信也不会留下。”刘邦说：“那就任命他为大将。”萧何说：“这再好不过了。”于是刘邦决定召见韩信，任命他为大将。萧何提醒刘邦：“大王一向傲慢无礼，现在任命大将如同召唤小孩一样，这正是韩信离开的原因。大王如果真心想任命他，应该选择吉日，斋戒沐浴，设立坛场，举行隆重的仪式，这才合适。”刘邦同意了。将领们听说要任命大将，都以为是自己，结果任命的是韩信，全军都感到惊讶。

韩信接受任命后，刘邦问他：“丞相多次推荐将军，将军有什么计策可以教我？”韩信谦逊地询问刘邦：“如今向东争夺天下，对手难道不是项羽吗？”刘邦说：“是的。”韩信又问：“大王自认为在勇猛、仁爱、兵力等方面与项羽相比如何？”刘邦沉默良久，回答：“我不如他。”韩信再次拜贺说：“我也认为大王不如项羽。但我曾为项羽效力，请让我说说项羽的为人。项羽勇猛无比，能震慑千人，但他不能任用贤将，这不过是匹夫之勇。项羽待人恭敬慈爱，言语温和，看到别人生病，他会流泪并分出自己的食物；但当有人立下大功应当封爵时，他却舍不得赐予。这是妇人之仁。项羽虽然称霸天下，臣服诸侯，但他不占据关中，反而定都彭城。他违背了义帝的约定，封赏亲近的人，导致诸侯不满。诸侯看到项羽迁逐义帝，也纷纷效仿，驱逐自己的君主，自立为王。项羽所到之处，无不残害百姓，天下人对他充满怨恨，百姓并不真心归附，只是迫于他的威势罢了。他表面上称霸，实际上已经失去了天下人心。所以说，他的强大是暂时的，容易削弱。如果大王能够反其道而行：任用天下勇士，何愁不能诛灭敌人！将城邑封赏给功臣，何愁不能让他们归服！率领义军，顺应将士们东归的愿望，何愁不能瓦解敌军！况且三秦王本是秦将，率领秦军多年，杀戮无数，又欺骗部下投降诸侯。在新安，项羽坑杀了二十多万秦军降卒，只有章邯、司马欣、董翳得以逃脱，秦地的百姓对这三个人恨之入骨。如今项羽强行封他们为王，秦地的百姓并不支持他们。大王进入武关时，秋毫无犯，废除秦朝的苛政，与秦地百姓约法三章，秦地百姓无不希望大王成为他们的君主。按照诸侯的约定，大王应当统治关中，关中百姓都知道这一点。大王失职进入汉中，秦地百姓无不感到遗憾。如今大王举兵东进，三秦之地可以传檄而定。”刘邦听后大喜，认为得到韩信太晚了。于是听从韩信的计策，部署将领准备东进。

八月，刘邦率军东出陈仓，平定三秦。汉二年，刘邦出关，收服魏国、河南，韩王、殷王都投降了。刘邦联合齐、赵共同攻打楚国。四月，刘邦到达彭城，汉军战败，四散而逃。韩信重新收拢军队，与刘邦在荥阳会合，再次击败楚军于京、索之间，阻止了楚军西进。

刘邦在彭城战败后，塞王司马欣、翟王董翳背叛刘邦，投降了楚国，齐、赵也背叛刘邦，与楚国讲和。六月，魏王豹借口回家探望生病的亲人，回到魏国后，立即封锁黄河渡口，背叛刘邦，与楚国结盟。刘邦派郦食其去劝说魏王豹，但未能成功。八月，刘邦任命韩信为左丞相，率军攻打魏国。魏王豹在蒲坂集结重兵，封锁临晋关，韩信则布置疑兵，假装要从临晋渡河，暗中派兵从夏阳用木桶渡河，袭击安邑。魏王豹大惊，率军迎战，韩信俘虏了魏王豹，平定魏国，设立河东郡。刘邦派张耳与韩信一同率军东进，北上攻打赵国、代国。九月，韩信击败代军，俘虏了代国将领夏说于阏与。韩信平定魏国、代国后，刘邦派人收编了他的精锐部队，调往荥阳对抗楚军。

韩信与张耳率领数万军队，准备东下井陉攻打赵国。赵王歇、成安君陈馀听说汉军要来袭击，便集结二十万大军在井陉口布防。广武君李左车向陈馀建议：“听说韩信渡过西河，俘虏了魏王，擒获了夏说，刚刚在阏与血战，如今又联合张耳，准备攻打赵国，这是乘胜远征，士气正盛，难以抵挡。我听说‘千里运粮，士兵会挨饿；现砍柴做饭，军队难以吃饱’。井陉道路狭窄，车辆无法并行，骑兵无法列队，行军数百里，粮草必然落在后面。请您给我三万奇兵，从小路截断他们的粮草；您则深沟高垒，坚守不战。他们前不能战，退不能还，我的奇兵截断他们的后路，使他们无法掠夺粮草，不出十日，韩信和张耳的头颅就能送到您面前。请您采纳我的计策，否则必定被他们擒获。”陈馀是个儒生，常常声称“义兵不用诈谋奇计”，他说：“我听说兵法上讲‘十倍于敌则包围，两倍于敌则交战’，如今韩信的军队号称数万，实际上不过几千人，千里迢迢来攻打我，已经疲惫不堪。现在如果避而不战，将来遇到更强大的敌人，又该如何应对？诸侯会认为我胆小，轻易来攻打我。”于是没有采纳李左车的计策。

韩信得知陈馀没有采纳李左车的计策，非常高兴，便率军继续前进。在距离井陉口三十里处扎营。半夜时分，韩信传令出发，挑选了两千轻骑兵，每人手持一面红旗，从小路隐蔽前进，观察赵军的动向，并命令他们：“赵军看到我军撤退，必定倾巢而出追击，你们迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”韩信又命令副将传令全军：“今天攻破赵军后，全军会餐！”将领们都不相信，敷衍地答应道：“是。”韩信对军吏说：“赵军已经占据了有利地形，修建了营垒，他们没看到我军的将旗和鼓声，不会轻易攻击我们的先头部队，怕我们遇到险阻后退。”于是韩信派一万人先行，背水列阵。赵军看到后大笑。天亮时，韩信竖起大将的旗帜，敲响战鼓，率军出井陉口。赵军打开营垒出击，双方激战良久。韩信和张耳假装丢弃鼓旗，逃向水边的军队。水边的军队打开营门让他们进入，再次激战。赵军果然倾巢而出，争夺汉军的鼓旗，追击韩信和张耳。韩信和张耳已经进入水边的军队，全军殊死战斗，无法被击败。韩信派出的两千奇兵等到赵军倾巢而出后，便冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。赵军无法取胜，又无法抓到韩信等人，便想退回营垒，却发现营垒上已经插满了汉军的红旗，大为惊慌，以为汉军已经俘虏了赵王和将领。赵军大乱，纷纷逃散，赵将虽然斩杀逃兵，但无法阻止溃败。于是汉军两面夹击，大败赵军，在泜水上斩杀了成安君陈馀，俘虏了赵王歇。

韩信下令军中不得杀害广武君李左车，并悬赏千金活捉他。于是有人将李左车绑到韩信面前，韩信亲自为他松绑，请他面东而坐，自己面西而坐，像对待老师一样敬重他。

将领们献上俘虏的首级和战利品，向韩信祝贺，并问道：“兵法上讲‘右背山陵，前左水泽’，但将军却让我们背水列阵，还说‘破赵会餐’，我们都不理解，但最终却取得了胜利，这是什么战术？”韩信说：“这也是兵法中的道理，只是你们没有仔细体会。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平时并没有特别训练这些将士，这就像驱使市井之人去作战，如果不把他们置于死地，让他们人人自危，奋力拼杀，如果给他们活路，他们早就逃跑了，还怎么用来作战呢！”将领们都佩服地说：“好。这不是我们所能想到的。”

韩信问广武君李左车：“我想向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样才能成功？”李左车推辞说：“我听说败军之将，不可以谈论勇敢；亡国之臣，不可以图谋存国。如今我是败亡之虏，怎么能参与大事的谋划呢！”韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡了；到了秦国，秦国却称霸了。这并不是因为他在虞国时愚笨，到了秦国就聪明了，而是因为他的才能是否被任用，计策是否被采纳。如果成安君采纳了您的计策，我早就被擒获了。正因为他没有采纳您的计策，我才能有机会向您请教。”于是韩信坚持问道：“我真心向您请教，希望您不要推辞。”李左车说：“我听说智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说‘狂夫之言，圣人择焉’。我恐怕我的计策未必有用，但我愿意献上我的愚忠。成安君有百战百胜的计策，一旦失策，便在鄗下战败，死于泜水之上。如今将军渡过西河，俘虏魏王，擒获夏说，一举攻下井陉，不到一天便击破赵军二十万，斩杀成安君。您的名声传遍海内，威震天下，农夫们无不放下农具，停止耕作，穿好衣服，吃好饭，等待您的命令。这些都是将军的长处。然而您的军队已经疲惫不堪，难以继续作战。如果将军想率领疲惫之师，驻扎在燕国的坚城之下，想要作战又怕久攻不下，实力暴露，粮草耗尽，而弱小的燕国不肯屈服，齐国必定会加强边境的防御。燕、齐两国相持不下，刘邦和项羽的胜负就无法分出。这些都是将军的短处。我愚钝，私下认为这是错误的。所以善于用兵的人，不以短击长，而以长击短。”韩信问：“那该怎么办？”李左车回答：“如今为将军考虑，不如按兵不动，休整军队，安抚赵国的百姓，百里之内，每天都有牛酒送来犒劳将士，然后派辩士带着书信去燕国，宣扬您的长处，燕国必定不敢不听从。燕国归顺后，再派辩士去齐国，齐国必定会闻风而降，即使有智者，也无法为齐国谋划了。这样，天下大事就可以图谋了。用兵之道，有时需要先声夺人，后发制人，这就是其中的道理。”韩信说：“好。”于是采纳了李左车的计策，派使者去燕国，燕国果然闻风而降。韩信又派使者向刘邦报告，并请求立张耳为赵王，以镇抚赵国。刘邦同意了，于是立张耳为赵王。

楚国多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，赵王张耳和韩信率军来回救援，趁机平定赵国的城邑，派兵支援刘邦。楚国正加紧围攻刘邦于荥阳，刘邦南出，到达宛、叶之间，得到黥布的支援，退入成皋，楚国又加紧围攻。六月，刘邦出成皋，东渡黄河，只与滕公夏侯婴一起，来到张耳的军队驻地脩武。到达后，住在驿站。早晨，刘邦自称汉使，骑马进入赵军营垒。张耳、韩信还未起床，刘邦便进入他们的卧室，夺走他们的印符，召集将领，重新任命。韩信、张耳起床后，才知道刘邦来了，大吃一惊。刘邦夺走了他们的军队，命令张耳防守赵地。任命韩信为相国，收编赵国的军队，准备攻打齐国。

韩信率军东进，还未渡过平原，听说刘邦派郦食其已经说服齐国投降，韩信便想停止进军。范阳辩士蒯通劝韩信说：“将军奉命攻打齐国，而刘邦却派使者去说服齐国，难道有命令让您停止进军吗？您怎么能不继续进军呢！况且郦食其只是一个辩士，靠三寸不烂之舌就说服齐国七十多座城池投降，将军率领数万军队，一年多才攻下赵国五十多座城池，做了几年将军，反而不如一个儒生的功劳大吗？”韩信觉得有道理，于是采纳了蒯通的计策，继续渡河。齐国已经听从了郦食其的劝说，便放松了戒备，整日饮酒作乐。韩信趁机袭击齐国的历下军，一直打到临菑。齐王田广认为郦食其出卖了自己，便烹杀了他，逃往高密，派使者向楚国求救。韩信平定临菑后，继续东进，追击田广到高密以西。楚国也派龙且率军，号称二十万，救援齐国。

齐王田广和龙且合兵与韩信交战，还未开战。有人劝龙且说：“汉军远道而来，穷追猛打，士气正盛，难以抵挡。齐、楚两军在本土作战，士兵容易溃散。不如深沟高垒，坚守不战，让齐王派亲信去招抚那些被汉军占领的城池，那些城池听说齐王还在，楚国来救援，必定会反叛汉军。汉军远在二千里之外，齐国的城池都反叛了，他们无法获得粮草，可以不战而降。”龙且说：“我了解韩信的为人，容易对付。况且救援齐国却不战而降，我有什么功劳？如今一战而胜，齐国的半壁江山就是我的了，为什么要停止！”于是开战，与韩信在濰水两岸列阵。韩信连夜派人用一万多个沙袋堵住濰水上游，率军渡河，攻击龙且，假装战败，撤退。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小。”于是率军渡河追击。韩信派人决开沙袋，河水汹涌而下。龙且的大军大半无法渡河，韩信趁机反击，斩杀龙且。龙且在河东的军队溃散，齐王田广逃走。韩信继续追击，俘虏了楚国的士兵。

汉四年，齐国全部投降。韩信派人向刘邦报告：“齐国诡诈多变，反复无常，南边与楚国接壤，如果不设立假王来镇守，局势难以稳定。我希望成为假王，以便镇守齐国。”当时，刘邦正被楚军围困在荥阳，看到韩信的来信，大怒，骂道：“我被困在这里，日夜盼望你来救援，你却想自立为王！”张良、陈平暗中踩了刘邦的脚，附耳低语说：“汉军正处于不利境地，难道能阻止韩信称王吗？不如顺势封他为王，好好对待他，让他镇守齐国。否则，可能会生变。”刘邦醒悟过来，又骂道：“大丈夫平定诸侯，就应当做真王，为什么要做假王！”于是派张良去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。

楚国失去龙且后，项羽感到恐惧，派盱眙人武涉去游说齐王韩信：“天下人苦于秦朝的暴政已久，大家齐心协力推翻秦朝。秦朝灭亡后，按照功劳分割土地，各自为王，以便休养生息。如今刘邦又起兵东进，侵占别人的土地，夺取别人的地盘，已经攻破三秦，率军出关，收编诸侯的军队，向东攻打楚国，他的意图是不吞并天下誓不罢休，贪得无厌到如此地步。况且刘邦不可信任，他曾多次被项羽掌握，项羽怜悯他，放他生路，但他一脱身，便背弃盟约，再次攻打项羽，他的不可信任由此可见。如今您虽然自认为与刘邦交情深厚，为他尽力用兵，但最终必定会被他擒获。您之所以能活到现在，是因为项羽还在。如今刘邦和项羽的命运掌握在您手中。您投靠刘邦，刘邦就胜；您投靠项羽，项羽就胜。项羽一旦灭亡，下一个就是您。您与项羽有旧交，为什么不反叛刘邦，与项羽联合，三分天下，各自为王？如今错过这个机会，执意跟随刘邦攻打项羽，难道智者会这样做吗！”韩信谢绝说：“我侍奉项羽时，官职不过郎中，地位不过执戟，我的建议他不听，我的计策他不采纳，所以我离开项羽，投奔刘邦。刘邦授予我上将军印，给我数万军队，脱下自己的衣服给我穿，分出自己的食物给我吃，言听计从，所以我才能有今天的成就。刘邦如此信任我，我背叛他是不祥的，即使死也不会改变。请您替我向项羽谢罪！”

武涉离开后，齐人蒯通知道天下的命运掌握在韩信手中，便想用奇策打动他，以相面为名对韩信说：“我曾经学过相面之术。”韩信问：“先生相面如何？”蒯通回答：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断，以此判断，万无一失。”韩信说：“好。先生为我相面如何？”蒯通说：“请屏退左右。”韩信命令左右退下。蒯通说：“看您的面相，不过封侯，又危险不安。看您的背相，贵不可言。”韩信问：“这是什么意思？”蒯通说：“天下刚刚起兵反秦时，英雄豪杰纷纷起事，天下之士云集响应，像鱼鳞一样密集，像风一样迅速。当时，大家的共同目标是推翻秦朝。如今楚汉相争，使天下无辜之人肝脑涂地，父子暴尸荒野，不可胜数。项羽从彭城起兵，转战南北，到达荥阳，乘胜席卷，威震天下。然而他的军队被困在京、索之间，被西山阻挡，无法前进，已经三年了。刘邦率领数十万军队，据守巩、雒，凭借山河之险，一日数战，却无尺寸之功，屡战屡败，从荥阳退到成皋，又逃到宛、叶之间，这是智勇俱困的表现。他们的锐气被险阻挫败，粮草耗尽，百姓疲惫不堪，怨声载道，无所依靠。以我看来，除非天下出现贤圣之人，否则无法平息这场祸乱。如今刘邦和项羽的命运掌握在您手中。您投靠刘邦，刘邦就胜；您投靠项羽，项羽就胜。我愿意剖开心腹，献上肝胆，为您效劳，恐怕您不会采纳我的计策。如果您能采纳我的计策，不如两利俱存，三分天下，鼎足而立，这样谁也不敢先动。以您的贤能，拥有强大的军队，占据齐国，联合燕、赵，从空虚之地出兵，控制他们的后方，顺应百姓的愿望，向西为百姓请命，那么天下人必定闻风响应，谁敢不听！削弱强大的，分封诸侯，诸侯一旦立国，天下人必定归顺，向齐国朝贡。按照齐国的旧制，拥有胶、泗之地，以德怀柔诸侯，深居简出，谦让有礼，那么天下的君王必定会率众向齐国朝贡。我听说，上天赐予的如果不接受，反而会遭受灾祸；时机到来如果不行动，反而会遭受祸殃。希望您仔细考虑。”

韩信说：“刘邦待我甚厚，用他的车载我，用他的衣服给我穿，用他的食物给我吃。我听说，乘坐别人的车，就要分担别人的忧患；穿别人的衣服，就要心怀别人的忧虑；吃别人的食物，就要为别人效死力。我怎么能为了利益而背信弃义呢！”蒯通说：“您自以为对刘邦忠心耿耿，想要建立万世之业，我私下认为这是错误的。当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民时，结为刎颈之交，后来因为张黡、陈泽的事情，两人反目成仇。张耳背叛项羽，带着项婴的头颅逃归刘邦。刘邦借兵东下，在泜水之南杀死陈馀，头足异处，最终成为天下的笑柄。这两个人曾经是天下最亲密的朋友，但最终却互相擒杀，为什么呢？因为欲望太多，人心难测。如今您想以忠信与刘邦结交，但你们的关系未必比张耳和陈馀更牢固，而你们之间的事情却比张黡、陈泽更复杂。所以我认为您必定无法确保刘邦不会对您不利。大夫种和范蠡帮助越王勾践复国，成就霸业，最终却身死名灭。野兽打尽了，猎狗就会被烹杀。以交友而言，您不如张耳与陈馀；以忠信而言，您不过是大