范雎者，魏人也，字叔。游说诸侯，欲事魏王，家贫无以自资，乃先事魏中大夫须贾。
须贾为魏昭王使於齐，范雎从。留数月，未得报。齐襄王闻雎辩口，乃使人赐雎金十斤及牛酒，雎辞谢不敢受。须贾知之，大怒，以为雎持魏国阴事告齐，故得此馈，令雎受其牛酒，还其金。既归，心怒雎，以告魏相。魏相，魏之诸公子，曰魏齐。魏齐大怒，使舍人笞击雎，折胁摺齿。雎详死，即卷以箦，置厕中。宾客饮者醉，更溺雎，故僇辱以惩後，令无妄言者。雎从箦中谓守者曰：“公能出我，我必厚谢公。”守者乃请出弃箦中死人。魏齐醉，曰：“可矣。”范雎得出。後魏齐悔，复召求之。魏人郑安平闻之，乃遂操范雎亡，伏匿，更名姓曰张禄。
当此时，秦昭王使谒者王稽於魏。郑安平诈为卒，侍王稽。王稽问：“魏有贤人可与俱西游者乎？”郑安平曰：“臣里中有张禄先生，欲见君，言天下事。其人有仇，不敢昼见。”王稽曰：“夜与俱来。”郑安平夜与张禄见王稽。语未究，王稽知范雎贤，谓曰：“先生待我於三亭之南。”与私约而去。
王稽辞魏去，过载范雎入秦。至湖，望见车骑从西来。范雎曰：“彼来者为谁？”王稽曰：“秦相穰侯东行县邑。”范雎曰：“吾闻穰侯专秦权，恶内诸侯客，此恐辱我，我宁且匿车中。”有顷，穰侯果至，劳王稽，因立车而语曰：“关东有何变？”曰：“无有。”又谓王稽曰：“谒君得无与诸侯客子俱来乎？无益，徒乱人国耳。”王稽曰：“不敢。”即别去。范雎曰：“吾闻穰侯智士也，其见事迟，乡者疑车中有人，忘索之。”於是范雎下车走，曰：“此必悔之。”行十馀里，果使骑还索车中，无客，乃已。王稽遂与范雎入咸阳。
已报使，因言曰：“魏有张禄先生，天下辩士也。曰‘秦王之国危於累卵，得臣则安。然不可以书传也’。臣故载来。”秦王弗信，使舍食草具。待命岁馀。
当是时，昭王已立三十六年。南拔楚之鄢郢，楚怀王幽死於秦。秦东破齐。湣王尝称帝，後去之。数困三晋。厌天下辩士，无所信。
穰侯，华阳君，昭王母宣太后之弟也；而泾阳君、高陵君皆昭王同母弟也。穰侯相，三人者更将，有封邑，以太后故，私家富重於王室。及穰侯为秦将，且欲越韩、魏而伐齐纲寿，欲以广其陶封。范雎乃上书曰：
臣闻明主立政，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。使以臣之言为可，原行而益利其道；以臣之言为不可，久留臣无为也。语曰：“庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加於有功，而刑必断於有罪。”今臣之胸不足以当椹质，而要不足以待斧钺，岂敢以疑事尝试於王哉！虽以臣为贱人而轻辱，独不重任臣者之无反复於王邪？
且臣闻周有砥砨，宋有结绿，梁有县藜，楚有和朴，此四宝者，土之所生，良工之所失也，而为天下名器。然则圣王之所弃者，独不足以厚国家乎？
臣闻善厚家者取之於国，善厚国者取之於诸侯。天下有明主则诸侯不得擅厚者，何也？为其割荣也。良医知病人之死生，而圣主明於成败之事，利则行之，害则舍之，疑则少尝之，虽舜禹复生，弗能改已。语之至者，臣不敢载之於书，其浅者又不足听也。意者臣愚而不概於王心邪？亡其言臣者贱而不可用乎？自非然者，臣原得少赐游观之间，望见颜色。一语无效，请伏斧质。
於是秦昭王大说，乃谢王稽，使以传车召范雎。
於是范雎乃得见於离宫，详为不知永巷而入其中。王来而宦者怒，逐之，曰：“王至！”范雎缪为曰：“秦安得王？秦独有太后、穰侯耳。”欲以感怒昭王。昭王至，闻其与宦者争言，遂延迎，谢曰：“寡人宜以身受命久矣，会义渠之事急，寡人旦暮自请太后；今义渠之事已，寡人乃得受命。窃闵然不敏，敬执宾主之礼。”范雎辞让。是日观范雎之见者，群臣莫不洒然变色易容者。
秦王屏左右，宫中虚无人。秦王跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”有间，秦王复跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范雎曰：“非敢然也。臣闻昔者吕尚之遇文王也，身为渔父而钓於渭滨耳。若是者，交疏也。已说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王遂收功於吕尚而卒王天下。乡使文王疏吕尚而不与深言，是周无天子之德，而文武无与成其王业也。今臣羁旅之臣也，交疏於王，而所原陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，原效愚忠而未知王之心也。此所以王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之於前而明日伏诛於後，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉被发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补於秦，此臣之所大原也，臣又何患哉！伍子胥橐载而出昭关，夜行昼伏，至於陵水，无以餬其口，行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食於吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。使臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、接舆漆身为厉，被发为狂，无益於主。假使臣得同行於箕子，可以有补於所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之後，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯乡秦耳。足下上畏太后之严，下惑於奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤於生。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗庙也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生柰何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，原先生悉以教寡人，无疑寡人也。”范雎拜，秦王亦再拜
范雎曰：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯於私斗而勇於公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。至今闭关十五年，不敢窥兵於山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”秦王跽曰：“寡人原闻失计。”
然左右多窃听者，范雎恐，未敢言内，先言外事，以观秦王之俯仰。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害於秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也，则不义矣。今见与国之不亲也，越人之国而攻，可乎？其於计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’王曰：‘文子为之。’大臣作乱，文子出走。攻齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。楚彊则附赵，赵彊则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。”昭王曰：“吾欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏柰何？”对曰：“王卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”王曰：“寡人敬闻命矣。”乃拜范雎为客卿，谋兵事。卒听范雎谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。後二岁，拔邢丘。
客卿范雎复说昭王曰：“秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大於韩乎？王不如收韩。”昭王曰：“吾固欲收韩，韩不听，为之柰何？”对曰：“韩安得无听乎？王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？若韩听，而霸事因可虑矣。”王曰：“善。”且欲发使於韩。
范雎日益亲，复说用数年矣，因请间说曰：“臣居山东时，闻齐之有田文，不闻其有王也；闻秦之有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，不闻其有王也。夫擅国之谓王，能利害之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请。四贵备而国不危者，未之有也。为此四贵者下，乃所谓无王也。然则权安得不倾，令安得从王出乎？臣闻善治国者，乃内固其威而外重其权。穰侯使者操王之重，决制於诸侯，剖符於天下，政適伐国，莫敢不听。战胜攻取则利归於陶，国弊御於诸侯；战败则结怨於百姓，而祸归於社稷。诗曰‘木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主’。崔杼、淖齿管齐，射王股，擢王筋，县之於庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父於沙丘，百日而饿死。今臣闻秦太后、穰侯用事，高陵、华阳、泾阳佐之，卒无秦王，此亦淖齿、李兑之类也。且夫三代所以亡国者，君专授政，纵酒驰骋弋猎，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见王独立於朝，臣窃为王恐，万世之後，有秦国者非王子孙也。”昭王闻之大惧，曰：“善。”於是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君於关外。秦王乃拜范雎为相。收穰侯之印，使归陶，因使县官给车牛以徙，千乘有馀。到关，关阅其宝器，宝器珍怪多於王室。
秦封范雎以应，号为应侯。当是时，秦昭王四十一年也。
范雎既相秦，秦号曰张禄，而魏不知，以为范雎已死久矣。魏闻秦且东伐韩、魏，魏使须贾於秦。范雎闻之，为微行，敝衣间步之邸，见须贾。须贾见之而惊曰：“范叔固无恙乎！”范雎曰：“然。”须贾笑曰：“范叔有说於秦邪？”曰：“不也。雎前日得过於魏相，故亡逃至此，安敢说乎！”须贾曰：“今叔何事？”范雎曰“臣为人庸赁。”须贾意哀之，留与坐饮食，曰：“范叔一寒如此哉！”乃取其一綈袍以赐之。须贾因问曰：“秦相张君，公知之乎？吾闻幸於王，天下之事皆决於相君。今吾事之去留在张君。孺子岂有客习於相君者哉？”范雎曰：“主人翁习知之。唯雎亦得谒，雎请为见君於张君。”须贾曰：“吾马病，车轴折，非大车驷马，吾固不出。”范雎曰：“原为君借大车驷马於主人翁。”
范雎归取大车驷马，为须贾御之，入秦相府。府中望见，有识者皆避匿。须贾怪之。至相舍门，谓须贾曰：“待我，我为君先入通於相君。”须贾待门下，持车良久，问门下曰：“范叔不出，何也？”门下曰：“无范叔。”须贾曰：“乡者与我载而入者。”门下曰：“乃吾相张君也。”须贾大惊，自知见卖，乃肉袒行，因门下人谢罪。於是范雎盛帷帐，待者甚众，见之。须贾顿首言死罪，曰：“贾不意君能自致於青云之上，贾不敢复读天下之书，不敢复与天下之事。贾有汤镬之罪，请自屏於胡貉之地，唯君死生之！”范雎曰：“汝罪有几？”曰：“擢贾之发以续贾之罪，尚未足。”范雎曰：“汝罪有三耳。昔者楚昭王时而申包胥为楚卻吴军，楚王封之以荆五千户，包胥辞不受，为丘墓之寄於荆也。今雎之先人丘墓亦在魏，公前以雎为有外心於齐而恶雎於魏齐，公之罪一也。当魏齐辱我於厕中，公不止，罪二也。更醉而溺我，公其何忍乎？罪三矣。然公之所以得无死者，以綈袍恋恋，有故人之意，故释公。”乃谢罢。入言之昭王，罢归须贾。
须贾辞於范雎，范雎大供具，尽请诸侯使，与坐堂上，食饮甚设。而坐须贾於堂下，置豆其前，令两黥徒夹而马食之。数曰：“为我告魏王，急持魏齐头来！不然者，我且屠大梁。”须贾归，以告魏齐。魏齐恐，亡走赵。匿平原君所。
范雎既相，王稽谓范雎曰：“事有不可知者三，有不柰何者亦三。宫车一日晏驾，是事之不可知者一也。君卒然捐馆舍，是事之不可知者二也。使臣卒然填沟壑，是事之不可知者三也。宫车一日晏驾，君虽恨於臣，无可柰何。君卒然捐馆舍，君虽恨於臣，亦无可柰何。使臣卒然填沟壑，君虽恨於臣，亦无可柰何。”范雎不怿，乃入言於王曰：“非王稽之忠，莫能内臣於函谷关；非大王之贤圣，莫能贵臣。今臣官至於相，爵在列侯，王稽之官尚止於谒者，非其内臣之意也。”昭王召王稽，拜为河东守，三岁不上计。又任郑安平，昭王以为将军。范雎於是散家财物，尽以报所尝困戹者。一饭之德必偿，睚眦之怨必报。
范雎相秦二年，秦昭王之四十二年，东伐韩少曲、高平，拔之。
秦昭王闻魏齐在平原君所，欲为范雎必报其仇，乃详为好书遗平原君曰；“寡人闻君之高义，原与君为布衣之友，君幸过寡人，寡人原与君为十日之饮。”平原君畏秦，且以为然，而入秦见昭王。昭王与平原君饮数日，昭王谓平原君曰：“昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父也。范君之仇在君之家，原使人归取其头来；不然，吾不出君於关。”平原君曰：“贵而为交者，为贱也；富而为交者，为贫也。夫魏齐者，胜之友也，在，固不出也，今又不在臣所。”昭王乃遗赵王书曰：“王之弟在秦，范君之仇魏齐在平原君之家。王使人疾持其头来；不然，吾举兵而伐赵，又不出王之弟於关。”赵孝成王乃发卒围平原君家，急，魏齐夜亡出，见赵相虞卿。虞卿度赵王终不可说，乃解其相印，与魏齐亡，间行，念诸侯莫可以急抵者，乃复走大梁，欲因信陵君以走楚。信陵君闻之，畏秦，犹豫未肯见，曰：“虞卿何如人也？”时侯嬴在旁，曰：“人固未易知，知人亦未易也。夫虞卿蹑屩檐簦，一见赵王，赐白璧一双，黄金百镒；再见，拜为上卿；三见，卒受相印，封万户侯。当此之时，天下争知之。夫魏齐穷困过虞卿，虞卿不敢重爵禄之尊，解相印，捐万户侯而间行。急士之穷而归公子，公子曰‘何如人’。人固不易知，知人亦未易也！”信陵君大惭，驾如野迎之。魏齐闻信陵君之初难见之，怒而自刭。赵王闻之，卒取其头予秦。秦昭王乃出平原君归赵。
昭王四十三年，秦攻韩汾陉，拔之，因城河上广武。
後五年，昭王用应侯谋，纵反间卖赵，赵以其故，令马服子代廉颇将。秦大破赵於长平，遂围邯郸。已而与武安君白起有隙，言而杀之。任郑安平，使击赵。郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席请罪。秦之法，任人而所任不善者，各以其罪罪之。於是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃下令国中：“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而加赐相国应侯食物日益厚，以顺適其意。後二岁，王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日益以不怿。
昭王临朝叹息，应侯进曰：“臣闻‘主忧臣辱，主辱臣死’。今大王中朝而忧，臣敢请其罪。”昭王曰：“吾闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，吾恐楚之图秦也。夫物不素具，不可以应卒，今武安君既死，而郑安平等畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”欲以激励应侯。应侯惧，不知所出。蔡泽闻之，往入秦也。
蔡泽者，燕人也。游学干诸侯小大甚众，不遇。而从唐举相，曰：“吾闻先生相李兑，曰‘百日之内持国秉’，有之乎？”曰：“有之。”曰：“若臣者何如？”唐举孰视而笑曰：“先生曷鼻，巨肩，魋颜，蹙齃，膝挛。吾闻圣人不相，殆先生乎？”蔡泽知唐举戏之，乃曰：“富贵吾所自有，吾所不知者寿也，原闻之。”唐举曰：“先生之寿，从今以往者四十三岁。”蔡泽笑谢而去，谓其御者曰：“吾持粱刺齿肥，跃马疾驱，怀黄金之印，结紫绶於要，揖让人主之前，食肉富贵，四十三年足矣。”去之赵，见逐。之韩、魏，遇夺釜鬲於涂。闻应侯任郑安平、王稽皆负重罪於秦，应侯内惭，蔡泽乃西入秦。
将见昭王，使人宣言以感怒应侯曰：“燕客蔡泽，天下雄俊弘辩智士也。彼一见秦王，秦王必困君而夺君之位。”应侯闻，曰：“五帝三代之事，百家之说，吾既知之，众口之辩，吾皆摧之，是恶能困我而夺我位乎？”使人召蔡泽。蔡泽入，则揖应。应侯固不快，及见之，又倨，应侯因让之曰：“子尝宣言欲代我相秦，宁有之乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。夫人生百体坚彊，手足便利，耳目聪明而心圣智，岂非士之原与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德，得志於天下，天下怀乐敬爱而尊慕之，皆原以为君王，岂不辩智之期与？”应侯曰：“然。”蔡泽复曰：“富贵显荣，成理万物，使各得其所；性命寿长，终其天年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷；名实纯粹，泽流千里，世世称之而无绝，与天地终始：岂道德之符而圣人所谓吉祥善事者与？”应侯曰：“然。”
蔡泽曰：“若夫秦之商君，楚之吴起，越之大夫种，其卒然亦可原与？”应侯知蔡泽之欲困己以说，复谬曰：“何为不可？夫公孙鞅之事孝公也，极身无贰虑，尽公而不顾私；设刀锯以禁奸邪，信赏罚以致治；披腹心，示情素，蒙怨咎，欺旧友，夺魏公子卬，安秦社稷，利百姓，卒为秦禽将破敌，攘地千里。吴起之事悼王也，使私不得害公，谗不得蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，不为危易行，行义不辟难，然为霸主强国，不辞祸凶。大夫种之事越王也，主虽困辱，悉忠而不解，主虽绝亡，尽能而弗离，成功而弗矜，贵富而不骄怠。若此三子者，固义之至也，忠之节也。是故君子以义死难，视死如归；生而辱不如死而荣。士固有杀身以成名，虽义之所在，虽死无所恨。何为不可哉？”
蔡泽曰：“主圣臣贤，天下之盛福也；君明臣直，国之福也；父慈子孝，夫信妻贞，家之福也。故比干忠而不能存殷，子胥智而不能完吴，申生孝而晋国乱。是皆有忠臣孝子，而国家灭乱者，何也？无明君贤父以听之，故天下以其君父为僇辱而怜其臣子。今商君、吴起、大夫种之为人臣，是也；其君，非也。故世称三子致功而不见德，岂慕不遇世死乎？夫待死而後可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也。夫人之立功，岂不期於成全邪？身与名俱全者，上也。名可法而身死者，其次也。名在僇辱而身全者，下也。”於是应侯称善。
蔡泽少得间，因曰：“夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功则可原矣，闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠圣乎？以君臣论之，商君、吴起、大夫种其可原孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“商君、吴起、大夫种弗若也。”蔡泽曰：“然则君之主慈仁任忠，惇厚旧故，其贤智与有道之士为胶漆，义不倍功臣，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也。”蔡泽曰：“今主亲忠臣，不过秦孝公、楚悼王、越王，君之设智，能为主安危修政，治乱彊兵，批患折难，广地殖穀，富国足家，彊主，尊社稷，显宗庙，天下莫敢欺犯其主，主之威盖震海内，功彰万里之外，声名光辉传於千世，君孰与商君、吴起、大夫种？”应侯曰：“不若。”蔡泽曰：“今主之亲忠臣不忘旧故不若孝公、悼王、句践，而君之功绩爱信亲幸又不若商君、吴起、大夫种，然而君之禄位贵盛，私家之富过於三子，而身不退者，恐患之甚於三子，窃为君危之。语曰‘日中则移，月满则亏’。物盛则衰，天地之常数也。进退盈缩，与时变化，圣人之常道也。故‘国有道则仕，国无道则隐’。圣人曰‘飞龙在天，利见大人’。‘不义而富且贵，於我如浮云’。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣，而无变计，窃为君不取也。且夫翠、鹄、犀、象，其处势非不远死也，而所以死者，惑於饵也。苏秦、智伯之智，非不足以辟辱远死也，而所以死者，惑於贪利不止也。是以圣人制礼节欲，取於民有度，使之以时，用之有止，故志不溢，行不骄，常与道俱而不失，故天下承而不绝。昔者齐桓公九合诸侯，一匡天下，至於葵丘之会，有骄矜之志，畔者九国。吴王夫差兵无敌於天下，勇彊以轻诸侯，陵齐晋，故遂以杀身亡国。夏育、太史噭叱呼骇三军，然而身死於庸夫。此皆乘至盛而不返道理，不居卑退处俭约之患也。夫商君为秦孝公明法令，禁奸本，尊爵必赏，有罪必罚，平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，以静生民之业而一其俗，劝民耕农利土，一室无二事，力田稸积，习战陈之事，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌於天下，立威诸侯，成秦国之业。功已成矣，而遂以车裂。楚地方数千里，持戟百万，白起率数万之师以与楚战，一战举鄢郢以烧夷陵，再战南并蜀汉。又越韩、魏而攻彊赵，北阬马服，诛屠四十馀万之众，尽之于长平之下，流血成川，沸声若雷，遂入围邯郸，使秦有帝业。楚、赵天下之彊国而秦之仇敌也，自是之後，楚、赵皆慑伏不敢攻秦者，白起之势也。身所服者七十馀城，功已成矣，而遂赐剑死於杜邮。吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士，南收杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。功已成矣，而卒枝解。大夫种为越王深谋远计，免会稽之危，以亡为存，因辱为荣，垦草入邑，辟地殖穀，率四方之士，专上下之力，辅句践之贤，报夫差之雠，卒擒劲吴。令越成霸。功已彰而信矣，句践终负而杀之。此四子者，功成不去，祸至於此。此所谓信而不能诎，往而不能返者也。范蠡知之，超然辟世，长为陶硃公。君独不观夫博者乎？或欲大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，计不下席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之道，又斩范、中行之涂，六国不得合从，栈道千里，通於蜀汉，使天下皆畏秦，秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也。如是而不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也。吾闻之，‘鉴於水者见面之容，鉴於人者知吉与凶’。书曰‘成功之下，不可久处’。四子之祸，君何居焉？君何不以此时归相印，让贤者而授之，退而岩居川观，必有伯夷之廉，长为应侯。世世称孤，而有许由、延陵季子之让，乔松之寿，孰与以祸终哉？即君何居焉？忍不能自离，疑不能自决，必有四子之祸矣。易曰‘亢龙有悔’，此言上而不能下，信而不能诎，往而不能自返者也。原君孰计之！”应侯曰：“善。吾闻‘欲而不知，失其所以欲；有而不知，失其所以有’。先生幸教，雎敬受命。’於是乃延入坐，为上客。
後数日，入朝，言於秦昭王曰：“客新有从山东来者曰蔡泽，其人辩士，明於三王之事，五伯之业，世俗之变，足以寄秦国之政。臣之见人甚众，莫及，臣不如也。臣敢以闻。”秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿。应侯因谢病请归相印。昭王彊起应侯，应侯遂称病笃。范雎免相，昭王新说蔡泽计画，遂拜为秦相，东收周室。
蔡泽相秦数月，人或恶之，惧诛，乃谢病归相印，号为纲成君。居秦十馀年，事昭王、孝文王、庄襄王。卒事始皇帝，为秦使於燕，三年而燕使太子丹入质於秦。
太史公曰：韩子称“长袖善舞，多钱善贾”，信哉是言也！范雎、蔡泽世所谓一切辩士，然游说诸侯至白首无所遇者，非计策之拙，所为说力少也。及二人羁旅入秦，继踵取卿相，垂功於天下者，固彊弱之势异也。然士亦有偶合，贤者多如此二子，不得尽意，岂可胜道哉！然二子不困戹，恶能激乎？
应侯始困，讬载而西，说行计立，贵平宠稽。倚秦市赵，卒报魏齐。纲成辩智，范雎招携。势利倾夺，一言成蹊。

解释

范雎是魏国人，字叔。他曾周游列国，想要为魏王效力，但因为家境贫寒，无法自给，于是先投靠了魏国的中大夫须贾。须贾作为魏昭王的使者前往齐国，范雎随行。在齐国停留了几个月，却未能完成任务。齐襄王听说范雎能言善辩，便派人赐给他十斤黄金和牛酒，范雎推辞不敢接受。须贾得知此事后大怒，认为范雎泄露了魏国的机密，才得到这些馈赠，便命令范雎收下牛酒，退还黄金。回到魏国后，须贾心中怨恨范雎，将此事告诉了魏国的丞相魏齐。魏齐是魏国的公子，他大怒，命令手下鞭打范雎，打断了范雎的肋骨和牙齿。范雎假装死去，被卷在席子里，扔到厕所中。宾客们喝醉后，轮流在范雎身上撒尿，以此羞辱他，警告其他人不要乱说话。范雎对看守的人说：“如果你能救我出去，我一定会重重报答你。”看守便请求将席子里的“死人”扔掉。魏齐当时喝醉了，便同意了。范雎得以逃脱。后来魏齐后悔了，派人追查范雎的下落。魏国人郑安平听说此事，便带着范雎逃亡，隐姓埋名，改名为张禄。

此时，秦昭王派谒者王稽出使魏国。郑安平假装是士兵，侍奉王稽。王稽问：“魏国有没有贤人可以和我一起去秦国？”郑安平说：“我家乡有位张禄先生，想见您，谈论天下大事。但他有仇人，不敢白天露面。”王稽说：“晚上带他来见我。”郑安平晚上带着张禄去见王稽。交谈不久，王稽便知道范雎是贤才，对他说：“先生在三亭南等我。”两人私下约定后，王稽离开魏国，带着范雎前往秦国。到了湖地，范雎看到有车马从西边来，便问：“那是谁？”王稽说：“是秦国的丞相穰侯，他正在巡视东边的县邑。”范雎说：“我听说穰侯专权，不喜欢接纳诸侯的客人，恐怕他会羞辱我，我还是先藏在车里吧。”不久，穰侯果然来了，慰问王稽，站在车旁问道：“关东有什么变化吗？”王稽回答：“没有。”穰侯又问：“您没有带诸侯的客人一起来吧？这些人没有用，只会扰乱国家。”王稽说：“不敢。”穰侯离开后，范雎说：“我听说穰侯是聪明人，但他反应迟钝，刚才怀疑车里有人，却忘了搜查。”于是范雎下车逃跑，说：“他一定会后悔。”走了十几里路，穰侯果然派人回来搜查车里，发现没有客人，才作罢。王稽便带着范雎进入咸阳。

王稽向秦昭王报告出使情况后，趁机说：“魏国有位张禄先生，是天下有名的辩士。他说‘秦国的形势危如累卵，得到我才能安定。但这话不能写在信里’。所以我把他带来了。”秦昭王不信，安排范雎住在简陋的住所，等待命令。一年多过去了，范雎仍未得到召见。

当时，秦昭王已经即位三十六年。秦国向南攻占了楚国的鄢郢，楚怀王被囚禁在秦国而死。秦国向东打败了齐国，齐湣王曾自称帝，后来又放弃了。秦国多次击败三晋，对天下的辩士感到厌烦，不再信任他们。

穰侯是秦昭王母亲宣太后的弟弟，华阳君也是宣太后的弟弟，而泾阳君和高陵君则是秦昭王的同母弟弟。穰侯担任丞相，其他三人轮流担任将军，拥有封地，因为太后的缘故，他们的私人财富甚至超过了王室。穰侯作为秦国的将军，想要越过韩国和魏国去攻打齐国的纲寿，以扩大自己的封地陶邑。范雎于是上书秦昭王：

“我听说，明君治理国家，有功的人一定要赏赐，有才能的人一定要任用，功劳大的人俸禄丰厚，功劳多的人爵位尊贵，能治理众人的人官职显赫。所以没有才能的人不敢担任职位，有才能的人也不会被埋没。如果大王认为我的话有道理，就请采纳并推行；如果认为我的话不可行，那就让我离开，不要浪费我的时间。俗话说：‘昏君赏赐自己喜欢的人，惩罚自己厌恶的人；明君则不然，赏赐必定给予有功之人，刑罚必定施加于有罪之人。’现在我的胸膛不足以抵挡砧板，我的腰不足以承受斧钺，怎敢用不确定的事情来试探大王呢？即使大王认为我卑贱而轻视我，难道不看重推荐我的人是否对大王忠诚吗？

“我还听说，周朝有砥砨，宋国有结绿，梁国有县藜，楚国有和朴，这四件宝物都是土地所生，良工所失，却成为天下的名器。那么，圣王所抛弃的东西，难道不足以使国家富强吗？

“我听说，善于使家族富裕的人从国家获取财富，善于使国家富强的人从诸侯获取利益。天下有明君，诸侯就不能独享财富，为什么呢？因为他们割舍了自己的荣华。良医知道病人的生死，圣主明晓成败之事，有利的就去做，有害的就舍弃，有疑虑的就少尝试，即使舜禹再生，也不能改变这个道理。有些话太深奥，我不敢写在信里，而浅显的话又不足以让大王听进去。或许是我愚钝，不符合大王的心意，又或许是我地位低贱，不值得任用。如果不是这样，我希望能有机会面见大王，陈述我的想法。如果我的建议无效，我甘愿受罚。”

秦昭王看了范雎的上书后非常高兴，便向王稽致谢，派专车去接范雎。

范雎得以在离宫见到秦昭王，他假装不知道永巷的路，误入了其中。秦昭王来时，宦官发怒，赶他走，说：“大王来了！”范雎故意说：“秦国哪里有大王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想以此激怒秦昭王。秦昭王听到他与宦官的争吵，便亲自迎接，道歉说：“我早就该亲自向您请教了，但义渠的事情紧急，我日夜向太后请示；现在义渠的事情已经解决，我终于有机会向您请教了。我深感惭愧，愿以宾主之礼相待。”范雎推辞谦让。当天，群臣见到范雎的表现，无不震惊变色。

秦昭王屏退左右，宫中只剩下他们两人。秦昭王跪着请求道：“先生有什么可以教导我的吗？”范雎说：“嗯。”过了一会儿，秦昭王再次跪着请求：“先生有什么可以教导我的吗？”范雎又说：“嗯。”如此重复了三次。秦昭王跪着说：“先生难道不愿意教导我吗？”范雎说：“我不敢这样。我听说，当年吕尚遇到周文王时，不过是个在渭水边钓鱼的渔夫。那时，他们的交情并不深。但吕尚后来被立为太师，与文王一同回国，是因为他们深谈过。所以文王最终依靠吕尚成就了王业。如果文王疏远吕尚而不与他深谈，周朝就不会有天子之德，文王和武王也无法成就王业。现在我是个外来的臣子，与大王交情不深，但我想陈述的都是匡正君主的建议，涉及大王的骨肉亲情，我愿效忠，但不知大王的心意。这就是大王三次问我，我都不敢回答的原因。我并不是害怕不敢说。我知道，今天说了，明天可能就会被处死，但我不敢逃避。如果大王采纳我的建议，死对我来说不是祸患，逃亡也不是我的忧虑，即使漆身为厉，披发为狂，我也不会感到羞耻。况且，五帝那么圣明也死了，三王那么仁德也死了，五霸那么贤能也死了，乌获、任鄙那么有力也死了，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那么勇敢也死了。死是每个人都无法避免的。既然无法避免，如果我的死能对秦国稍有帮助，这就是我最大的愿望，我又有什么可担心的呢？伍子胥藏在袋子里逃出昭关，夜行昼伏，到了陵水，没有食物充饥，爬行着，磕头肉袒，鼓腹吹篪，在吴市乞食，最终振兴了吴国，阖闾成为霸主。如果我能像伍子胥那样尽忠，即使被幽禁，终身不得自由，只要我的建议被采纳，我又有什么可忧虑的呢？箕子、接舆漆身为厉，披发为狂，对君主没有帮助。如果我能像箕子那样，对贤明的君主有所帮助，这就是我最大的荣耀，我又有什么可羞耻的呢？我所担心的，只是我死后，天下人看到我尽忠而死，因此闭口不言，裹足不前，不再愿意为秦国效力。大王上怕太后的威严，下被奸臣的谄媚所迷惑，深居宫中，离不开阿保之手，终身迷惑，无法明察奸邪。大则宗庙覆灭，小则自身孤立危险，这才是我所担心的。至于穷困受辱，死亡之祸，我并不害怕。如果我死了，秦国得以治理，那我死得比活着更有价值。”秦昭王跪着说：“先生这是什么话！秦国地处偏远，我愚钝不才，先生能屈尊来到这里，这是上天让我困扰先生，以保全先王的宗庙。我能得到先生的教导，这是上天眷顾先王，不抛弃我这个孤家寡人。先生为何说这样的话！无论大事小事，上至太后，下至大臣，请先生都教导我，不要怀疑我。”范雎拜谢，秦昭王也再次拜谢。

范雎说：“大王的国家，四面险要，北有甘泉、谷口，南有泾水、渭水，西有陇山、蜀地，东有关隘、阪地，有百万勇猛的士兵，千乘战车，有利时就出击，不利时就防守，这是王者的土地。百姓怯于私斗而勇于公战，这是王者的百姓。大王同时拥有这两者。以秦兵的勇猛，车骑的众多，治理诸侯，就像用韩卢这样的猛犬去追捕跛脚的兔子一样，霸业指日可待，但群臣却未能尽职。至今秦国闭关十五年，不敢向东出兵，是因为穰侯为秦国谋划不忠，而大王的计策也有失误。”秦昭王跪着说：“我想听听失误在哪里。”

但秦昭王左右有很多人在偷听，范雎感到害怕，不敢谈论内政，先谈外事，以观察秦昭王的反应。他接着说：“穰侯越过韩国和魏国去攻打齐国的纲寿，这不是好计策。少出兵不足以伤害齐国，多出兵则对秦国不利。我猜测大王的计策是少出兵，而让韩国和魏国全力出兵，这是不义的。现在看到盟国不亲近，越过别人的国家去攻打，可以吗？这在战略上是疏漏的。而且，当年齐湣王向南攻打楚国，破军杀将，开辟了千里土地，但齐国却没有得到一寸土地，难道齐国不想得地吗？是因为形势不允许。诸侯看到齐国疲惫，君臣不和，便出兵攻打齐国，大破齐军。士兵受辱，军队溃败，都归咎于齐王，说：‘是谁出的这个计策？’齐王说：‘是文子出的。’大臣们便作乱，文子逃亡。齐国之所以大败，是因为它攻打楚国而使韩国和魏国得利。这就是所谓的借贼兵而赍盗粮。大王不如远交近攻，得一寸土地就是大王的一寸，得一尺土地就是大王的一尺。现在放弃近攻而远攻，不是大错特错吗？而且，当年中山国方圆五百里，赵国独自吞并了它，功成名立，利益归附，天下没有人能伤害它。现在韩国和魏国地处中原，是天下的枢纽，大王想要称霸，必须亲近中原，作为天下的枢纽，以威慑楚国和赵国。楚国强大就依附赵国，赵国强大就依附楚国，楚国和赵国都依附，齐国必定害怕。齐国害怕，必定会卑辞重币来侍奉秦国。齐国依附，韩国和魏国就可以被征服了。”秦昭王说：“我早就想亲近魏国了，但魏国是个多变的国家，我无法亲近。请问如何亲近魏国？”范雎回答：“大王用卑辞重币去侍奉它；如果不行，就割地贿赂它；如果还不行，就出兵攻打它。”秦昭王说：“我敬听您的教诲。”于是任命范雎为客卿，谋划军事。秦昭王最终采纳了范雎的建议，派五大夫绾攻打魏国，攻占了怀地。两年后，又攻占了邢丘。

客卿范雎又对秦昭王说：“秦国和韩国的地形，交错如刺绣。秦国拥有韩国，就像树木有蛀虫，人有心腹之病。天下没有变故则已，天下有变故，对秦国威胁最大的莫过于韩国。大王不如收服韩国。”秦昭王说：“我早就想收服韩国了，但韩国不听，怎么办？”范雎回答：“韩国怎么会不听呢？大王出兵攻打荥阳，巩、成皋的道路就被切断；北面切断太行山的道路，上党的军队就无法南下。大王一旦出兵攻打荥阳，韩国就会被分割成三部分。韩国看到自己必亡，怎么会不听呢？如果韩国听从，霸业就可以考虑了。”秦昭王说：“好。”于是准备派使者去韩国。

范雎日益受到秦昭王的信任，几年后，他趁机请求私下进言：“我在山东时，听说齐国有田文，没听说齐国有王；听说秦国有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，没听说秦国有王。擅权的人才能称为王，能掌握利害的人才能称为王，能掌握生杀大权的人才能称为王。现在太后擅权不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等人断案无忌，高陵进退不请。这四贵齐备而国家不危的，从未有过。在这四贵之下，就是所谓的无王。那么权力怎能不倾覆，政令怎能从大王这里发出呢？我听说，善于治国的人，对内巩固君主的权威，对外重视君主的权力。穰侯的使者掌握着大王的权力，决定诸侯的事务，剖符于天下，征伐敌国，无人敢不听。战胜攻取的利益归于陶邑，国家的弊病却由诸侯承担；战败则结怨于百姓，祸患归于社稷。诗中说‘果实繁多的树木会折断枝条，折断枝条会伤害树干；都城太大就会危及国家，臣子太尊贵就会削弱君主’。崔杼、淖齿掌管齐国，射伤齐王的大腿，抽出齐王的筋，挂在庙梁上，齐王一夜之间死去。李兑掌管赵国，将主父囚禁在沙丘，百日之后饿死。现在我听说秦太后、穰侯掌权，高陵、华阳、泾阳辅佐，最终没有秦王，这也是淖齿、李兑一类的人。而且，三代之所以亡国，是因为君主专权，纵酒驰骋弋猎，不理政事。他们所任用的人，妒贤嫉能，欺下瞒上，以谋私利，不为君主考虑，而君主不觉悟，所以失去了国家。现在从有秩以上的官吏到各大臣，下至大王左右的人，没有不是丞相的人。看到大王孤立于朝堂，我私下为大王担忧，万世之后，拥有秦国的恐怕不是大王的子孙了。”秦昭王听了非常害怕，说：“好。”于是废黜太后，将穰侯、高陵、华阳、泾阳君逐出关外。秦昭王任命范雎为丞相。收回穰侯的印信，让他回到陶邑，并派县官提供车牛搬迁，车马有千乘之多。到关隘时，关吏检查他的宝物，宝物的珍奇超过了王室。

秦国封范雎为应侯，号称应侯。当时是秦昭王四十一年。

范雎成为秦国丞相后，秦国称他为张禄，而魏国不知道，以为范雎早已死去。魏国听说秦国要向东攻打韩国和魏国，便派须贾出使秦国。范雎听说后，便微服私访，穿着破旧的衣服，步行到须贾的住处，见到须贾。须贾见到他，惊讶地说：“范叔还活着吗？”范雎说：“是的。”须贾笑着说：“范叔在秦国有门路吗？”范雎说：“没有。我前些日子得罪了魏相，所以逃亡到这里，怎么敢有门路呢？”须贾说：“现在范叔在做什么？”范雎说：“我在给人打工。”须贾同情他，留他一起吃饭，说：“范叔竟然穷到这种地步！”便拿出一件粗布袍子送给他。须贾趁机问：“秦国的丞相张君，您认识吗？我听说他深受秦王宠信，天下的事情都由他决定。我的事情能否成功，全在张君。您有没有认识张君的朋友？”范雎说：“我的主人认识他。我也可以为您引见张君。”须贾说：“我的马病了，车轴断了，除非有大车驷马，否则我不出门。”范雎说：“我为您向主人借大车驷马。”

范雎回去取了大车驷马，为须贾驾车，进入秦国的丞相府。府中的人看到范雎，都避开了。须贾感到奇怪。到了丞相的住处，范雎对须贾说：“您在这里等我，我先去通报丞相。”须贾在门外等了很久，问门卫：“范叔怎么还不出来？”门卫说：“这里没有范叔。”须贾说：“刚才和我一起驾车进来的人。”门卫说：“那是我们的丞相张君。”须贾大惊，知道自己被出卖了，便袒露上身，通过门卫向范雎谢罪。范雎在帷帐中，侍从众多，接见须贾。须贾磕头认罪，说：“我没想到您能飞黄腾达，我不敢再读天下的书，不敢再参与天下的事。我有死罪，请让我流放到胡貉之地，任凭您处置！”范雎说：“你有几条罪？”须贾说：“拔光我的头发也数不完我的罪。”范雎说：“你有三条罪。当年楚昭王时，申包胥为楚国击退吴军，楚王封他五千户，申包胥辞不受封，因为他将坟墓寄托在楚国。现在我的先人坟墓也在魏国，你之前因为怀疑我与齐国有外心而向魏齐告发我，这是你的第一条罪。当魏齐在厕所中羞辱我时，你没有阻止，这是你的第二条罪。你还喝醉了在我身上撒尿，你怎么忍心？这是你的第三条罪。但你之所以能免死，是因为你送我那件粗布袍子，还有故人之情，所以我饶了你。”于是范雎谢绝了须贾的请罪。范雎向秦昭王报告，让须贾回国。

须贾向范雎辞行，范雎大摆宴席，邀请各国的使者，让他们坐在堂上，酒菜丰盛。而让须贾坐在堂下，在他面前放了一盆豆子，让两个受过黥刑的犯人夹着他，像喂马一样喂他。范雎对须贾说：“替我告诉魏王，赶快把魏齐的头送来！否则，我就要屠灭大梁。”须贾回国后，将此事告诉了魏齐。魏齐害怕，逃到赵国，藏在平原君的家中。

范雎成为丞相后，王稽对范雎说：“有三件事是不可预知的，有三件事是无可奈何的。君王一旦驾崩，这是不可预知的第一件事。您突然去世，这是不可预知的第二件事。我突然死去，这是不可预知的第三件事。君王一旦驾崩，您即使恨我，也无可奈何。您突然去世，您即使恨我，也无可奈何。我突然死去，您即使恨我，也无可奈何。”范雎不高兴，便向秦昭王进言：“如果不是王稽的忠诚，我无法进入函谷关；如果不是大王的贤明，我无法得到重用。现在我官至丞相，爵位为列侯，但王稽的官职还只是谒者，这不符合他推荐我的本意。”秦昭王召见王稽，任命他为河东守，三年内不用上计。又任命郑安平，秦昭王任命他为将军。范雎于是散尽家财，报答所有曾经帮助过他的人。一饭之恩必报，睚眦之怨必报。

范雎担任秦国丞相两年后，秦昭王四十二年，秦国向东攻打韩国的少曲、高平，攻占了这些地方。

秦昭王听说魏齐藏在平原君的家中，想为范雎报仇，便假装友好地写信给平原君：“我听说您的高义，愿与您结为布衣之交，希望您能来秦国，我愿与您畅饮十日。”平原君害怕秦国，便信以为真，前往秦国见秦昭王。秦昭王与平原君饮酒数日，秦昭王对平原君说：“当年周文王得到吕尚，尊为太公；齐桓公得到管仲，尊为仲父；现在范君也是我的叔父。范君的仇人在您的家中，希望您派人把他的头送来；否则，我不会让您出关。”平原君说：“高贵的人交朋友，是为了低贱的人；富有的人交朋友，是为了贫穷的人。魏齐是我的朋友，他在，我自然不会交出他，现在他又不在我家中。”秦昭王便写信给赵王：“您的弟弟在秦国，范君的仇人魏齐在平原君的家中。请赶快派人把他的头送来；否则，我将出兵攻打赵国，也不会让您的弟弟出关。”赵孝成王于是派兵包围平原君的家，魏齐连夜逃出，去见赵国的丞相虞卿。虞卿估计赵王最终不会听从自己的劝说，便解下相印，与魏齐逃亡，想通过信陵君逃到楚国。信陵君听说此事，害怕秦国，犹豫不决，不肯见他们，说：“虞卿是什么样的人？”当时侯嬴在旁边，说：“人本来就不容易了解，了解人也不容易。虞卿穿着草鞋，戴着斗笠，第一次见赵王，就被赐予白璧一双，黄金百镒；第二次见，就被拜为上卿；第三次见，就被授予相印，封为万户侯。那时，天下人都争相了解他。魏齐穷困潦倒，虞卿不敢贪恋爵禄之尊，解下相印，放弃万户侯而逃亡。他急人之难，投奔您，您却说‘是什么样的人’。人本来就不容易了解，了解人也不容易！”信陵君非常惭愧，驾车到野外迎接魏齐。魏齐听说信陵君起初不愿见他，愤怒之下自刎而死。赵王听说后，派人将魏齐的头送到秦国。秦昭王于是放平原君回赵国。

秦昭王四十三年，秦国攻打韩国的汾陉，攻占了此地，并在河上筑广武城。

五年后，秦昭王采纳应侯的计策，用反间计出卖赵国，赵国因此用马服子代替廉颇为将。秦国在长平大破赵军，随后包围邯郸。后来范雎与武安君白起有矛盾，进言杀了他。范雎任用郑安平，派他攻打赵国。郑安平被赵军包围，危急之下，带着两万士兵投降赵国。应侯席地请罪。按照秦国的法律，任用的人如果犯下大罪，推荐他的人也要受到同样的惩罚。因此应侯应被灭三族。秦昭王怕伤害应侯的心，便下令全国：“谁敢谈论郑安平的事，就以同样的罪名惩罚他。”并加倍赏赐丞相应侯的食物，以安抚他的情绪。两年后，王稽担任河东守，与诸侯勾结，因犯法被诛杀。应侯日益不安。

秦昭王临朝叹息，应侯进言道：“我听说‘君主忧虑，臣子受辱；君主受辱，臣子该死’。现在大王在朝中忧虑，我敢问我的罪过。”秦昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利，但倡优笨拙。铁剑锋利则士兵勇猛，倡优笨拙则思虑深远。用深远的思虑驾驭勇猛的士兵，我担心楚国图谋秦国。事物不预先准备，就无法应对突发情况，现在武安君已死，郑安平等人叛变，国内没有良将，国外敌国众多，我因此忧虑。”秦昭王想以此激励应侯。应侯感到害怕，不知如何应对。蔡泽听说此事，便前往秦国。

蔡泽是燕国人。他曾游说诸侯，但未能得到重用。后来他去找唐举看相，说：“我听说先生曾为李兑看相，说‘百日之内将掌握国政’，有这回事吗？”唐举说：“有。”蔡泽问：“那我呢？”唐举仔细看了看他，笑着说：“先生鼻子朝天，肩膀宽大，额头突出，鼻梁塌陷，膝盖弯曲。我听说圣人不看相，大概就是先生吧？”蔡泽知道唐举在戏弄他，便说：“富贵是我自己有的，我不知道的是寿命，我想听听。”唐举说：“先生的寿命，从今往后还有四十三年。”蔡泽笑着道谢离开，对他的车夫说：“我吃着精美的食物，骑着快马，怀揣黄金印，腰系紫绶带，在人主面前作揖行礼，享受富贵，四十三年足够了。”他离开赵国，被驱逐。到了韩国和魏国，在路上被人抢走了锅碗。听说应侯任用的郑安平、王稽都犯下大罪，应侯内心惭愧，蔡泽便西行入秦。

蔡泽准备见秦昭王，派人散布谣言激怒应侯：“燕国的客人蔡泽，是天下雄辩的智士。他一见秦王，秦王必定会困住您，夺走您的相位。”应侯听说后，说：“五帝三代的事情，百家的学说，我都知道；众口的辩论，我都能击败，他怎么能困住我，夺走我的相位呢？”便派人召见蔡泽。蔡泽进来后，向应侯行礼。应侯本来就不高兴，见到蔡泽后，蔡泽又很傲慢，应侯便责备他：“你曾散布谣言，说想取代我成为秦国的丞相，有这回事吗？”蔡泽回答：“有。”应侯说：“请说说你的理由。”蔡泽说：“唉，您怎么这么晚才明白！四时的顺序，成功的人就该退下。人的身体强壮，手足便利，耳目聪明而心智圣明，难道不是士人的愿望吗？”应侯说：“是。”蔡泽说：“秉持仁义，施行道德，得志于天下，天下人怀乐敬爱而尊慕他，都希望他成为君王，难道不是智者的期望吗？”应侯说：“是。”蔡泽又说：“富贵显荣，治理万物，使各得其所；寿命长久，终其天年而不夭折；天下继承他的统绪，守住他的基业，传之无穷；名实纯粹，恩泽流布千里，世世代代称颂他而不绝，与天地共存：难道不是道德的符验，圣人所说的吉祥善事吗？”应侯说：“是。”

蔡泽说：“那么秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫种，他们的结局也可以理解吗？”应侯知道蔡泽想用这些话困住自己，便故意说：“为什么不可以？商鞅侍奉秦孝公，竭尽全力，毫无二心，一心为公而不顾私利；设立刀锯以禁止奸邪，信赏罚以治理国家；剖腹心，示情素，蒙受怨咎，欺骗旧友，夺取魏公子卬，安定秦国社稷，利百姓，最终为秦国擒将破敌，开辟千里土地。吴起侍奉楚悼王，使私利不得害公，谗言不得蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，不为危难改变操守，行义不避艰难，然而为霸主强国，不辞祸凶。大夫种侍奉越王，君主虽困辱，他始终尽忠不懈，君主虽绝亡，他尽能而不离，成功而不自夸，富贵而不骄怠。像这三个人，固然是义的极致，忠的节操。所以君子为义而死难，视死如归；生而受辱不如死而荣耀。士人固然有杀身以成名，虽义之所在，虽死无悔。为什么不可以呢？”

蔡泽说：“君主圣明，臣子贤能，是天下的大福；君主明智，臣子正直，是国家的福；父慈子孝，夫信妻贞，是家的福。所以比干忠而不能存殷，子胥智而不能完吴，申生孝而晋国乱。这都是因为有忠臣孝子，而国家却灭亡混乱，为什么呢？因为没有明君贤父来听取他们的意见，所以天下人以其君父为耻辱而怜惜其臣子。现在商鞅、吴起、大夫种作为臣子，是这样的；他们的君主，却不是这样的。所以世人称颂三子的功绩而不见其德，难道他们希望不遇世而死吗？如果等到死后才能立忠成名，那么微子不足以为仁，孔子不足以为圣，管仲不足以为大。人立功，难道不是希望成全吗？身与名俱全者，是上等。名可法而身死者，是次等。名在耻辱而身全者，是下等。”应侯于是称赞蔡泽。

蔡泽稍得机会，便说：“商鞅、吴起、大夫种，他们作为臣子尽忠立功是可以理解的，闳夭侍奉周文王，周公辅佐周成王，难道不也是忠圣吗？以君臣论之，商鞅、吴起、大夫种与闳夭、周公相比，谁更值得理解呢？”应侯说：“商鞅、吴起、大夫种不如闳夭、周公。”蔡泽说：“那么您的主君慈仁任忠，厚待旧故，他的贤智与有道之士为胶漆，义不背功臣，与秦孝公、楚悼王、越王相比，谁更贤明呢？”应侯说：“不知道。”蔡泽说：“现在主君亲近忠臣，不过秦孝公、楚悼王、越王，您的智谋，能为主君安危修政，治乱强兵，批患折难，广地殖穀，富国足家，强主，尊社稷，显宗庙，天下莫敢欺犯其主，主君的威名震动海内，功绩显赫于万里之外，声名光辉传于千世，您与商鞅、吴起、大夫种相比，谁更贤能呢？”应侯说：“不如。”蔡泽说：“现在主君亲近忠臣不忘旧故不如孝公、悼王、句践，而您的功绩爱信亲幸又不如商鞅、吴起、大夫种，然而您的禄位贵盛，私家之富超过这三个人，而您不退位，恐怕祸患比这三个人更严重，我为您感到危险。俗话说‘日中则移，月满则亏’。物盛则衰，是天地